Besluitvorming in uw vennootschap in tijden van COVID 19

Home  /  Knowledge sharing  /  Blog  /  Besluitvorming in uw vennootschap in tijden van COVID-19

Besluitvorming in uw vennootschap in tijden van COVID-19

Het virus COVID-19 raast momenteel doorheen de wereld. Het openbare leven valt stil en u bent waarschijnlijk ook al overgeschakeld op thuiswerk, of heeft noodgedwongen uw activiteiten voorlopig opgeschort. Het leven van uw vennootschap gaat echter gewoon door en ook de jaarlijkse algemene vergadering komt eraan.

Het uitgangspunt, zowel op het niveau van de algemene vergadering als van het bestuursorgaan, is dat de besluitvorming in de vennootschap mondeling gebeurt om overleg met betrekking tot de agendapunten mogelijk te maken. Nu samenhokken in een vergaderzaal gaat echter in tegen de richtlijnen van de verschillende overheidsinstanties.

Welke oplossingen biedt de (oude en nieuwe) vennootschapswetgeving in deze uitzonderlijke situatie?

  1. Schriftelijke besluitvorming

Op het niveau van de algemene vergadering kunnen de aandeelhouders schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, uitgezonderd de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden. Wel moeten alle aandeelhouders akkoord zijn met de te nemen beslissing(en) (zgn. eenparigheid).

Voor de besluitvorming binnen het bestuursorgaan moet een onderscheid worden gemaakt tussen de oude wetgeving (Wetboek Vennootschappen - W.Venn.) en de nieuwe wetgeving (Wetboek Vennootschappen en Verenigingen - WVV).

W.Venn.

Valt uw vennootschap nog onder de oude wetgeving, dan is schriftelijke besluitvorming door de raad van bestuur in principe uitgesloten, tenzij de statuten uitdrukkelijk voorzien dat in geval van dringende noodzakelijkheid en in het belang van de vennootschap, eenparige schriftelijke besluitvorming wel is toegestaan. Dit is echter hoe dan ook niet mogelijk voor vaststelling van de jaarrekening, aanwending van het toegestane kapitaal of andere materies die in de statuten uitdrukkelijk worden uitgesloten.

Het uitzonderlijk gegeven van huidige pandemie en de richtlijnen van de overheidsinstanties om thuis te blijven, kwalificeren als een dringende noodzakelijkheid. Het feit dat u een (dringend) besluit niet weken of maanden wil/kan uitstellen is daarenboven zonder twijfel in het belang van de vennootschap.

Onder de nieuwe wetgeving kan de raad van bestuur wel schriftelijk eenparige besluiten nemen, tenzij de statuten hierop uitzonderingen voorzien. 



2. Elektronische besluitvorming



Een andere mogelijkheid is de elektronische bijwoning van de vergadering.

Voor de algemene vergadering is dit expliciet opgenomen in de wet. Ook hier vormen de statuten het uitgangspunt. Enkel indien zij in deze mogelijkheid voorzien en de procedure, inclusief het middel (bijvoorbeeld Skype), vermelden, is dit mogelijk. Bij een algemene vergadering via Skype dienen de leden van het bureau, de bestuurders en de commissaris echter wél fysiek op de vergadering aanwezig te zijn. 

Aan het bestuursorgaan worden geen bijzondere restricties opgelegd. Indien de elektronische deelname voldoende waarborgen biedt voor een effectieve collegiale beraadslaging, is dit perfect mogelijk.

3. Volmacht

Indien bovenstaande alternatieven niet mogelijk zijn, kan indien toegelaten via volmacht worden gewerkt om het aantal deelnemers aan de vergadering te beperken.

***

Analyseer op voorhand steeds uw statuten, aandeelhoudersovereenkomsten en/of interne reglementen, die afwijkingen of toevoegingen op bovenstaande principes kunnen voorzien. Noëmi Callaert en Berk Cimen staan u graag bij.