Contractuele vrijheid in B2B-relaties aan banden gelegd?

Home  /  Knowledge sharing  /  Blog  /  Contractuele vrijheid in B2B-relaties aan banden gelegd?

Contractuele vrijheid in B2B-relaties aan banden gelegd?

De wet van 4 april 2019 houdende wijziging van het Wetboek van Economisch Recht met betrekking tot misbruiken van economische afhankelijkheid, onrechtmatige bedingen en oneerlijke marktpraktijken tussen ondernemingen voert een hele reeks nieuwe regels in voor de schriftelijke overeenkomsten tussen ondernemingen (b2b-relaties). Zo wordt er onder meer een hele nieuwe regeling ingevoerd inzake de onrechtmatigheid van contractuele clausules in b2b-relaties. Deze nieuwe regels gelden ten aanzien van alle ondernemingen, ongeacht hun aard of grootte, en zijn niet specifiek gelinkt aan de bescherming van een partij die zich in een zwakkere positie zou bevinden (zoals dit wel het geval is in het consumentenrecht). Behoudens een aantal uitsluitingen, vallen alle soorten overeenkomst tussen ondernemingen onder deze nieuwe regels (zoals de verkoop van (on)roerende goederen, huur, aanneming van diensten, dading, commissie, commerciële samenwerkingsovereenkomst, handelsagentuur, etc.). De overheidsopdrachten en de overeenkomsten die eruit voortvloeien vallen evenwel niet onder de nieuwe regelgeving. 

De wet voert enerzijds transparantie- en interpretatieregels in. Net zoals bij consumentenovereenkomsten, moeten alle schriftelijke bedingen in overeenkomsten tussen ondernemingen duidelijk en begrijpelijk zijn opgesteld. Contractuele bedingen mogen geen dubbelzinnigheden of tegenstrijdigheden bevatten. Daarnaast werd voor de ondernemingscontracten een specifieke interpretatieregel ingevoerd die stelt dat de overeenkomst tussen ondernemingen geïnterpreteerd kan worden aan de hand van onder meer de marktpraktijken die rechtstreeks met de overeenkomst verband houden. Een specifieke interpretatieregel in geval van twijfel werd hier evenwel niet opgenomen in de wet, in tegenstelling tot bij consumentenovereenkomst waar een dergelijke specifieke interpretatieregel wel bestaat. Hier gelden bijgevolg dan nog de gemeenrechtelijke interpretatieregels uit het Burgerlijk Wetboek.

Anderzijds voert de wet een vergelijkbare beperking van de contractvrijheid van ondernemingen in voor contracten tussen ondernemingen onderling. Voortaan wordt ook in b2b-contracten een contractueel beding onrechtmatig en verboden wanneer het, al dan niet in samenhang met andere bedingen, een kennelijk onevenwicht schept tussen de rechten en plichten van de partijen. Dit algemeen verbod gaat gepaard met zowel een zwarte lijst van onrechtmatige bedingen die hoe dan ook verboden zijn als een grijze lijst van bedingen die vermoed worden onrechtmatig en verboden te zijn (tot het tegenbewijs kan geleverd worden).

Hoewel de nieuwe regels inzake de contractuele bedingen pas in werking treden op 1 december 2020, is het nu de moment om uw bestaande contracten na te kijken en aan te passen zodat ze na 1 december 2020 nog rechtsgeldig zijn en geen verboden clausules bevatten.

Wenst u bijstand bij het nazicht en/of opstellen van uw contracten, contacteer Prof. Dr. Kristof Uytterhoeven en Mtr. Stéphanie Schepens.