Vruchtgebruik voor rechtspersonen

Home  /  Knowledge sharing  /  Blog  /  Vruchtgebruik voor rechtspersonen

Vruchtgebruik voor rechtspersonen

Boek III. Goederen van het Nieuwe Burgerlijk Wetboek (NBW) moderniseert de regels inzake vruchtgebruik. Deze regels bleven sinds 1804 grotendeels ongewijzigd en waren dus dringend toe aan een opknapbeurt. 

Vruchtgebruik is een zakelijk recht waarbij de eigenaar de blote eigendom behoudt, maar het recht om het goed te gebruiken en de vruchten ervan te genieten overdraagt aan een ander. 

Klassiek kan een vruchtgebruik worden gevestigd voor de levensduur van de vruchtgebruiker. Een rechtspersoon kan echter niet ‘overlijden’, zodat het faillissement, de gerechtelijke of vrijwillige ontbinding determinerend zijn voor de ‘levensduur’ van de rechtspersoon. Daarom wordt het vruchtgebruik tot nog toe beperkt tot 30 jaar indien de vruchtgebruiker een rechtspersoon is. Het nieuwe goederenrecht verruimt die maximale duurtijd van het vruchtgebruik gevestigd in hoofde van een rechtspersoon tot 99 jaar (artikel 3.141, lid 2 NBW), tenzij het faillissement of de (gerechtelijke/vrijwillige) ontbinding van de rechtspersoon daaraan vooraf gaan (artikel 3.141 lid 2, 2° en lid 3 NBW).

De maximumduur van het vruchtgebruik is dus nog steeds het ‘leven’ van de vruchtgebruiker, behoudens in enkele uitzonderingen. Daarbij kan worden opgemerkt dat het vruchtgebruik van de rechtspersoon slechts eindigt in geval van faillissement of ontbinding. Overname, fusie, splitsing en dergelijke beëindigen het vruchtgebruik niet. Deze bepaling is van aanvullend recht zodat men er contractueel van kan afwijken. 

De vruchtgebruiker mag het goed gebruiken, alsof hij er eigenaar was, onder de verplichting om het goed in stand te houden. Dat wil zeggen dat de vruchtgebruiker in principe niet over het goed kan beschikken, maar er wel zorg voor moet dragen. De wetgever achtte deze bepaling economisch niet wenselijk, zodat in de nieuwe wettekst enkele afwijkingsmogelijkheden zijn voorzien. 

Enerzijds dient de vruchtgebruiker de volledige waarde van het goed te verzekeren tegen de gebruikelijke risico’s, anderzijds voorziet de wetgever in een proportionele verdeling van de kosten voor grove herstellingen. Zo doorbreekt de wetgever de eerdere dualiteit tussen de eigenaar en de vruchtgebruiker en dwingt hen om gezamenlijk zorg te dragen voor het goed waarop het vruchtgebruik rust. De vruchtgebruiker kan nog steeds alle daden van beheer stellen en krijgt het volle genot en gebruik van het goed. Eigenaar en vruchtgebruiker zullen wel samen de kosten voor daden van behoud dragen. 

Deze bepalingen hebben echter een aanvullend karakter zodat men er contractueel van kan afwijken. Ook het aanvullend karakter voorziet in meer mogelijkheden voor eigenaar en vruchtgebruiker om het zakelijk recht contractueel te optimaliseren

Belangrijk om te weten is dat een eigendomsrecht of een zakelijk gebruiksrecht buiten de insolventieprocedure van de derde blijft. De insolvabiliteit van de blote eigenaar tast de uitoefening van het vruchtgebruik niet aan. De onafhankelijkheid tussen de eigenaar en de vruchtgebruiker wordt dus niet aangetast door de wettelijke bepalingen die hun samenwerking voor het onderhoud van het onroerend goed stimuleren. 

Wees niettemin op uw hoede wanneer de blote eigenaar failliet gaat. Het Hof van Cassatie oordeelde op 3 december 2015 dat wanneer het noodzakelijk is voor het beheer van de boedel, de curator een einde kan maken aan de door de gefailleerde gesloten lopende overeenkomsten, ook wanneer die overeenkomst rechten verleent die aan de boedel tegenstelbaar zijn. De curator kan, aldus het Hof, overeenkomstig artikel 46 faillissementswet het vruchtgebruik vroegtijdig beëindigen. De vraag rijst of deze rechtspraak stand zal houden in het licht van het nieuw burgerlijk wetboek.

Het nieuw burgerlijk wetboek neemt tot slot ook afscheid van twee afgeleide vormen van het vruchtgebruik: het recht van gebruik en het recht van bewoning. Deze afgeleide rechten zijn volgens de wetgever immers overbodig nu het burgerlijk recht toestaat het vruchtgebruik contractueel naar believen te moduleren. 

Heeft u vragen over het vruchtgebruik? Wil u een vruchtgebruik afstaan aan een rechtspersoon of wil u de blote eigendom onderbrengen in uw vennootschap? Voor advies of bijstand inzake uw overeenkomsten, kan u terecht bij Prof. Dr. Kristof Uytterhoeven en mr. Eva Bruyninx.