Blijf op de hoogte!
Wenst u op de hoogte te blijven van de laatste inzichten van Caluwaerts Uytterhoeven, bezorg ons dan uw gegevens via het formulier hieronder.
Bestuurder als borg: hoe uw beperkte aansprakelijkheid kan verdwijnen met één handtekening
Deel via LinkedInJuridische inzichten
06/07/2026
6 min read
U sluit als bestuurder een lening af voor uw vennootschap. Jaren later gaat het mis - en plots richt de bank zich niet tot de vennootschap, maar tot u persoonlijk. Hoe kan dat? U was toch "beperkt aansprakelijk"?
Inleiding
In het ondernemingsleven worden bestuurders vaak geconfronteerd met situaties waarin zij persoonlijk moeten instaan voor de verplichtingen van hun vennootschap. Eén van de meest voorkomende en meest ingrijpende constructies is die van de bestuurder als borg. Hoewel het op het eerste gezicht een formaliteit lijkt om een financiering rond te krijgen, kan deze persoonlijke borgtocht verstrekkende gevolgen hebben. In deze blogpost bekijken we wat het betekent om als bestuurder borg te staan, welke risico's eraan verbonden zijn, wat de aandachtspunten zijn en de mogelijke verweermiddelen indien de borg wordt aangesproken.
Sinds de invoering van Boek 9 van het Burgelijk Wetboek, dat in werking is getreden op 1 januari 2026, worden borgtochten en andere persoonlijke zekerheden in een gemoderniseerd wettelijk kader geregeld. Hoewel vele klassieke principes behouden blijven, heeft de wetgever verschillende regels verduidelijkt en gecodificeerd.
Borgtocht
Begrip
Een borgtocht houdt in dat een persoon zich persoonlijk verbindt om de schuld van een andere partij te betalen als die partij zelf niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen. In een zakelijke context gaat het vaak om een bestuurder die zich borg stelt voor een lening of leasing van de eigen vennootschap.
Risico's
De borgtocht houdt voor de bestuurder aanzienlijke risico's in: bij wanbetaling door de vennootschap kan de schuldeiser de bestuurder rechtstreeks aanspreken voor het volledige bedrag. Dit vormt een sterke zekerheid voor kredietverstrekkers of andere schuldeisers, maar stelt het privévermogen van de bestuurder bloot.
Hoewel een vennootschap in principe bescherming biedt door haar aparte rechtspersoonlijkheid, wordt die bescherming door een persoonlijke borgtocht grotendeels uitgehold. In de praktijk kan de schuldeiser de borg vaak meteen aanspreken zodra de schuld opeisbaar is, bijvoorbeeld bij faillissement of na wanbetaling door de vennootschap.
Aandachtspunten
Voor veel kleine en middelgrote ondernemingen maakt een persoonlijke borgtocht quasi standaard deel uit van financieringsovereenkomsten, zoals krediet-of leasingovereenkomsten. Kredietgevers stellen dergelijke borgtocht vaak voor als een conditio sine qua non, waarbij de indruk wordt gewekt dat er geen reële onderhandelingsruimte bestaat.
In de praktijk gaan bestuurders er daardoor snel, en niet zelden ten onrechte, van uit dat de modaliteiten van de borgtocht niet kunnen worden aangepast. Nochtans zijn er wel degelijk mogelijkheden tot nuancering, bijvoorbeeld door te opteren voor een borgtocht van bepaalde of onbepaalde duur, dan wel voor een beperkte in plaats van een onbeperkte borgstelling. Het is dan ook essentieel om de draagwijdte en voorwaarden van de borgtocht voor de ondertekening van de overeenkomst duidelijk en zorgvuldig vast te leggen, zodat het persoonlijk risico van de bestuurder maximaal wordt beheerst.
Verweermiddelen
Indien de bestuurder toch wordt aangesproken in zijn hoedanigheid van borg, kan hij verschillende verweermiddelen inroepen om aan die aansprakelijkheid te ontsnappen of deze te beperken. Hieronder worden de voornaamste verweermiddelen besproken.
Dubbele handtekening (niet vereist)?
Het komt regelmatig voor dat bestuurders gebonden zijn door een borgtocht zonder zich daarvan ten volle bewust te zijn. Door de omvang en complexiteit van veel overeenkomsten krijgen de clausules waarin een persoonlijke borgtocht zijn opgenomen immers vaak onvoldoende aandacht. Daardoor kan een bestuurder die meent uitsluitend in zijn hoedanigheid van bestuurder te tekenen en enkel de vennootschap te verbinden, toch persoonlijk gebonden zijn wanneer in de "kleine lettertjes" een borgtocht is vervat.
Bij betwisting wordt dan ook vaak aangevoerd dat een overeenkomst tussen ondernemingen, waarin een persoonlijke borgtocht van de bestuurder is opgenomen, slechts bindend kan zijn indien zij tweemaal werd ondertekend door de bestuurder. Dit argument steunt op de gedachte dat de bestuurder enerzijds moet tekenen als vertegenwoordiger van de vennootschap, waardoor deze laatste wordt gebonden, en anderzijds opnieuw in eigen naam, teneinde zich persoonlijk als borg te verbinden.
Het Hof van Cassatie besliste in haar arrest van 21 december 2018 evenwel het volgende: als een document zowel verplichtingen van de vennootschap als persoonlijke verplichtingen van de bestuurder als borg bevat, kan één handtekening als bestuurder ook betekenen dat de bestuurder zich persoonlijk verbindt, op voorwaarde dat het duidelijk is dat de bestuurder dat ook zo bedoelde. De rechter kijkt daarvoor naar de inhoud van het document zelf.
Met andere woorden: je moet niet per se twee keer tekenen (als bestuurder én in eigen naam) om toch persoonlijk gebonden te zijn. Eén handtekening kan al volstaan als duidelijk blijkt dat je ook persoonlijk wilde instaan.
Deze rechtspraak is niet zo evident, aangezien het Hof van Cassatie in dit arrest bepaalt dat, afhankelijk van de situatie, de bestuurder zowel de vennootschap als zichzelf kan verbinden met één enkele handtekening, ondanks dat de vennootschap en de bestuurder wel verschillende rechtssubjecten zijn. Volgens het arrest van 21 december 2018 mag er wel "geen twijfel bestaan dat de ondertekenaar zich met deze ondertekening ook persoonlijk heeft willen verbinden." Dit geeft uiteraard ruimte voor interpretatie en argumentatie.
Accessoir karakter
Conform artikel 9.1.14 BW kan de borg tegenover de schuldeiser (quasi) alle verweermiddelen inroepen die de hoofdschuldenaar (de vennootschap waarvoor hij zich borg heeft gesteld) zelf kan aanvoeren. De verbintenis van de borg is immers afhankelijk van de hoofdschuld. De borg kan zich dus onder meer beroepen op nietigheid, opschorting, betaling, compensatie of andere verweermiddelen die de vennootschap tegen de vordering van de schuldeiser zou kunnen inroepen, voor zover deze verband houdt met de gewaarborgde schuld.
Indien de borg wordt aangesproken, is het aldus van belang om eveneens grondig de verplichtingen van de vennootschap te onderzoeken. Dit kan mogelijk een uitweg bieden voor de borg.
Omvang borgtocht
Een frequent twistpunt in de praktijk betreft de precieze omvang van de borgtocht. De borg is in beginsel slechts gehouden tot wat hij uitdrukkelijk heeft gewaarborgd, maar de concrete draagwijdte van die verbintenis geeft vaak aanleiding tot discussie. Zo rijzen er in het bijzonder vragen omtrent het maximumbedrag waarvoor de borg instaat; de vraag of ook contractuele en nalatigheidsinteresten onder de waarborg vallen; de opname van bijkomende kosten, zoals invorderingskosten en schadebedingen; de dekking van toekomstige of nog niet bestaande schulden of de gevolgen van latere verlengingen of herzieningen van kredietlijnen.
De beantwoording van deze vragen hangt in sterke mate af van de formulering van de overeenkomst. In de mate dat deze onduidelijk of voor meerdere interpretaties vatbaar is, kan de borg aanvoeren dat zijn verbintenis beperkend moet worden uitgelegd.
Na betaling: verhaal tegen de vennootschap
Een bestuurder die als borg heeft betaald, neemt niet noodzakelijk definitief de schuld op zich. In principe beschikt hij over een regresvordering tegen de vennootschap voor de bedragen die hij heeft betaald. Indien de vennootschap in staat van faillissement verkeert, blijkt deze vordering echter vaak weinig waard.
Dat laatste maakt meteen duidelijk waarom de borgtocht zo risicovol blijft.
Consumentenborg
Voor consumenten die zich borg stellen, gelden bijzondere beschermingsregels. In deze bijdrage wordt uitgegaan van het uitgangspunt dat de bestuurder in principe geen consument is, zodat deze bepalingen hier niet centraal staan. Niettemin is het niet uitgesloten dat een bestuurder, afhankelijk van de concrete omstandigheden, wel als consument wordt beschouwd. De rechtspraak heeft dit standpunt inmiddels ook reeds toegepast (bv. Rb. Henegouwen, afd. Doornik 15 juni 2022, nr. 20/1258/A). In deze voormelde rechtspraak werd geoordeeld dat, aangezien de bestuurder geen gestructureerde en stabiele organisatie heeft opgezet voor de uitoefening van een eigen beroepsbezigheid en dus niet kon worden aangezien als een onderneming in de zin van art.I. 1, 1° Wetboek van Economisch Recht, de bestuurder noodzakelijkerwijs moest worden gekwalificeerd als consument. Via deze piste kan de bestuurder alsnog onder de consumentenbescherming vallen en is de bestuurder beter beschermd. Deze automatische a contrario-redenering van de voormelde rechtspraak wordt evenwel betwist (zie: STANDAERT, C., “À défaut d'être une entreprise, un administrateur est-il nécessairement un consommateur?”, REDI 2024, afl. 2, 53-63).
Besluit
De beperkte aansprakelijkheid van een vennootschap biedt bestuurders een belangrijke bescherming. Die bescherming kan echter in één beweging verdwijnen wanneer een borgtocht wordt ondertekend. Wie een kredietovereenkomst, leaseovereenkomst of enige andere overeenkomst ondertekent, doet er daarom goed aan om uit te kijken naar een borgtocht die in de kleine lettertjes verscholen zit.
Daarom is het essentieel om bewust en geïnformeerd te handelen en de persoonlijke risico's te beperken. Hiervoor is juridische bijstand bij dergelijke overeenkomsten onontbeerlijk.
Overweegt u een borgtocht te ondertekenen? Of wordt u als bestuurder aangesproken? Tijdig juridisch advies kan het verschil maken tussen beperkte of volledige aansprakelijkheid.