Blijf op de hoogte!
Wenst u op de hoogte te blijven van de laatste inzichten van Caluwaerts Uytterhoeven, bezorg ons dan uw gegevens via het formulier hieronder.
Vennootschapsrecht in beweging: digitalisering in de EU
Deel via LinkedInJuridische inzichten
12/03/2025
2 min read
In een wereld die steeds meer online verbonden is, is het geen verrassing dat ook de Europese Unie stappen zet op het gebied van digitalisering. Een belangrijk onderdeel hiervan is het online toegankelijk maken van het vennootschapsrecht, waardoor betrouwbare en transparante bedrijfsinformatie over de landsgrenzen heen eenvoudiger beschikbaar wordt.
Op 30 januari 2025 trad de nieuwe Richtlijn 2025/25 in werking. Deze richtlijn introduceert nieuwe regels voor het gebruik van digitale instrumenten en processen in het vennootschapsrecht, dewelke ook veranderingen meebrengen voor volgende Belgische vennootschappen: de vennootschap onder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap (CommV).
Enkele van de belangrijkste ontwikkelingen lichten we hieronder verder toe.
Voorafgaande controle VOF en CommV
Na de implementatie van de nieuwe Richtlijn zal de oprichting van een VOF of CommV een gestroomlijnd, maar grondig proces doorlopen. Een voorafgaande controle, die administratief, rechterlijk of notarieel van aard kan zijn (of een combinatie hiervan), zal essentieel worden. Deze controle richt zich op de oprichtingsakte, de statuten en alle daaropvolgende wijzigingen. Met als doel vanaf het begin transparantie en juridische zekerheid te bieden, in aanvulling op de vereiste van een authentieke akte voor bepaalde documenten.
Deze controle zal bijdragen aan de betrouwbaarheid van vennootschapsdocumenten en -informatie in de handelsregisters.
Hoe deze controle in België net vorm zal krijgen, zal nog moeten blijken wanneer de eerste voorstellen van omzettingswetgeving worden gelanceerd. Er bestaat een mogelijkheid dat, in navolging van de reeds bestaande procedures voor de BV, CV en NV, een notariële akte vereist zal worden. Dit zou een significante verandering betekenen, aangezien de oprichting van een VOF of CommV momenteel nog kan plaatsvinden zonder de tussenkomst van een notaris (en zonder de noodzaak van een financieel plan).
Up-to-date registers
Vennootschappen zijn verplicht om ervoor te zorgen dat hun informatie in het handelsregister, in België de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), volledig en actueel is. Wijzigingen in vennootschapsdocumenten en -informatie dienen zonder onnodige vertraging te worden bekendgemaakt.
Alle wijzigingen in documenten en informatie die voor de BV, NV, VOF en CommV zijn opgenomen in de KBO moeten voortaan binnen een termijn van maximaal 15 werkdagen bij het register worden ingediend. De openbaarmaking van deze informatie en documenten dient binnen 10 werkdagen daarna te geschieden.
Deze termijn is aanzienlijk korter dan de huidige termijn van 30 kalenderdagen voor het overmaken van documenten en informatie aan de KBO. Bovendien zal niet-naleving van de termijn kunnen worden gesanctioneerd.
EU-bedrijfscertificaat en digitale EU-volmacht
De Richtlijn introduceert een EU-bedrijfscertificaat. Dit certificaat dient in alle lidstaten te worden aanvaard als afdoend bewijs van de oprichting van de vennootschap en van de informatie die in het handelsregister wordt bewaard. Deze informatie omvat onder meer de naam, rechtsvorm, status en gegevens van de personen die de vennootschap mogen vertegenwoordigen.
Daarnaast wordt een digitale EU-volmacht geïntroduceerd. Vennootschappen kunnen deze volmacht gebruiken om een persoon te machtigen om de vennootschap te vertegenwoordigen bij de oprichting van vennootschappen, de registratie of sluiting van bijkantoren en grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen. De digitale EU-volmacht wordt opgesteld, gewijzigd of ingetrokken in overeenstemming met de nationale vereisten.
Deze grensoverschrijdende informatie-uitwisseling en het gebruik van eensluidende gewaarmerkte documenten en informatie bieden ook andere voordelen, waaronder vrijstelling van legalisatie, zekerheid over authenticiteit en vrijstelling van vertalingen van afschriften en uittreksels.
Informatie over groepen vennootschappen
Vennootschappen die een geconsolideerde jaarrekening moeten opstellen, zijn voortaan verplicht om in de KBO inzicht te geven in hun groepsstructuur. Hierbij dient altijd de uiteindelijke moedervennootschap te worden vermeld.
Omzetting richtlijn en toepassing in de praktijk
De Belgische wetgever heeft tot 31 juli 2027 de tijd om deze richtlijn om te zetten in nationaal recht en tot 1 augustus 2028 om deze in de praktijk toe te passen. Voor een beperkt aantal artikelen geldt een langere omzettingstermijn tot 1 augustus 2029.
De uiteindelijke invulling hiervan is aldus nog onbekend. Ons kantoor volgt deze ontwikkelingen vanzelfsprekend op de voet.
Contacteer ons
Mocht u vragen hebben over de digitalisering van het vennootschapsrecht, neem dan gerust contact op met ons kantoor.